南京化纤股份有限公司（证券代码：600889，简称“公司”）近日发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》，就上海证券交易所提出的14项问询事项做详细回应。根据重组方案，公司拟将全部原有业务资产及负债置出，注入南京工艺装备制造股份有限公司（简称“南京工艺”）100%股权，交易完成后主营业务将由化纤业务全方面转型为滚动功能部件的研发、生产及销售。

  本次重组方案显示，南京化纤将通过资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式，向交易对方购买其持有的南京工艺100%股权。作为交易对价的一部分，公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债（包括子公司股权）作价72,927.12万元置出，由控制股权的人南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工集团”）承接。本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。

  据披露，南京工艺成立于1956年，是国内滚动功能部件行业有突出贡献的公司，基本的产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，大范围的应用于数字控制机床、半导体设备、新能源装备、航空航天等高端装备领域。中国机床工具工业协会出具证明显示，南京工艺在国内机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一，2024年实现营业收入4.67亿元，估算市场占有率约6.95%。

  财务多个方面数据显示，南京工艺近年来业绩保持稳定增长，2023年、2024年及2025年1-5月分别实现营业收入4.63亿元、4.67亿元和1.89亿元，综合毛利率分别是34.10%、32.14%和30.46%。按下游应用领域划分，数字控制机床为其核心收入来源，2025年1-5月该领域收入占比达68.76%，具体收入构成如下表所示：

  技术层面，南京工艺产品关键性能指标国内领先，部分达到国际领先水平。其滚珠丝杠副最大直径达245mm、最大长度20m，均优于国内同行及国际大品牌；滚动导轨副额定动载荷达1040kN，明显高于国际同种类型的产品。在国产替代方面，公司已为科德数控、济南二机床等国内高端机床企业批量配套，成功替代德国博世力士乐、日本THK等国际大品牌产品。

  根据方案，南京化纤将置出全部原有化纤业务相关资产及负债，包括持有的金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权等。截至2025年5月31日，置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值率30.84%，主要源于南京六合土地使用权增值。

  过渡期损益安排方面，自评估基准日至交割日，置出资产产生的盈利或亏损由公司与新工集团按4:6比例分担。对于尚且还没有取得债权人同意的695.62万元债务（占需取得同意债务总额的2.60%），公司已登报公告联络债权人，新工集团将按协议约定承担清偿义务。

  公告披露，我国滚动功能部件行业竞争非常激烈，高端市场由欧洲、日本厂商主导，南京工艺等国产厂商在中端市场占据一定份额。尽管公司在国内企业中收入排名第一，但2024年估算市场占有率仅6.95%，与国际龙头仍有差距。

  交易完成后，南京工艺将保持原有管理团队和组织架构，四个员工持股平台合计持有7.20%股份，构成一致行动人。公司表示，将通过维持核心团队稳定、完善激励机制等措施保障整合效果。独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司质量，保护中小投资者利益。

  本次重组尚需通过中国证监会注册，公司提醒投资者关注审批风险及行业竞争加剧等不确定性因素。

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